Czy spółkę komandytową można przekształcić w inną spółkę?

Przekształcenie spółki komandytowej w inną spółkę (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną) jest możliwe na gruncie polskiego prawa. Podlega ono przepisom Kodeksu spółek handlowych (KSH), które regulują proces przekształcenia spółek handlowych. Taka transformacja może być korzystna, szczególnie w kontekście ochrony majątku wspólników oraz optymalizacji kosztów prowadzenia działalności. O czym zatem warto pamiętać w praktyce? 

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. 

Spółkę komandytową możemy przekształcić np. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedną z najważniejszych zalet spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W przypadku spółki komandytowej, komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, co naraża ich na większe ryzyko. W sp. z o.o. odpowiedzialność zarządu może być również ograniczona lub nawet wyłączona w określonych sytuacjach, co dodatkowo zwiększa bezpieczeństwo osób zarządzających.  

Proces przekształcenie obejmuje kilka kluczowych kroków. Pierwszym z nich jest sporządzenie planu przekształcenia. Plan powinien zawierać m.in. wycenę majątku spółki, bilans przekształcenia oraz projekt umowy nowej spółki (sp. z o.o.). Sporządza się go w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez wspólników prowadzących sprawy spółki. Konieczne jest także sporządzenie projektu umowy takiej spółki z o. o. – umowa spółki przekształconej powinna zawierać elementy wymagane przez art. 157 KSH. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł i musi być pokryty majątkiem przekształcanej spółki. 

Następnie wspólników należy także zawiadomić o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu dwukrotnie: 

• pierwsze zawiadomienie — najpóźniej na miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały, 

• drugie zawiadomienie — minimum dwa tygodnie po pierwszym. 

Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia, a także informację o miejscu i terminie zapoznania się z pełną treścią planu i załącznikami (minimum dwa tygodnie przed podjęciem uchwały). Do zawiadomienia dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy spółki. W pewnych sytuacjach od zawiadomienia można odstąpić.  

Kolejny krok to podjęcie uchwały o przekształceniu. Uchwała powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Wspólnicy spółki komandytowej muszą podjąć uchwałę o przekształceniu, która wymaga większości określonej w umowie spółki (jeżeli brak odmiennych zapisów, obowiązują przepisy KSH).  

Ostatni krok to rejestracja w KRS. Po złożeniu odpowiednich wniosków i dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego, spółka z o.o. zostaje wpisana do rejestru, a spółka komandytowa zostaje wykreślona. Do wniosku załącza się m.in.: uchwałę o przekształceniu, umowę spółki, oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego. 

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę akcyjną albo prostą spółkę akcyjną 

Spółkę komandytową możemy przekształcić także w spółkę akcyjną czy też prostą spółkę akcyjną. Jest to atrakcyjna opcja dla przedsiębiorstw planujących rozwój na dużą skalę. Obie formy spółek oferują możliwość łatwego pozyskiwania kapitału dzięki emisji instrumentów finansowych oraz umożliwiają obrót akcjami, co czyni je szczególnie atrakcyjnymi dla firm planujących współpracę z inwestorami lub wejście na giełdę. Dodatkowo, akcjonariusze w S.A. nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym – ich ryzyko ogranicza się do wysokości wkładów wniesionych na objęcie akcji. Spółka akcyjna wymaga też utworzenia zarządu i rady nadzorczej, co zapewnia specjalistyczne zarządzanie oraz kontrolę nad działalnością. 

Natomiast P.S.A. to nowoczesna forma spółki dostępna od 1 lipca 2021 r., zaprojektowana z myślą o startupach i innowacyjnych przedsiębiorstwach. Łączy zalety spółki akcyjnej z uproszczonymi zasadami funkcjonowania. Minimalny kapitał zakładowy w P.S.A. wynosi jedynie 1 zł, co sprawia, że spółka jest dostępna nawet dla firm z ograniczonymi zasobami finansowymi. Dużym ułatwieniem może być także tutaj brak konieczności tworzenia skomplikowanych struktur organizacyjnych, takich jak rada nadzorcza. Co więcej, łatwe pozyskiwanie kapitału P.S.A. umożliwia emisję akcji bez wartości nominalnej oraz pozyskiwanie inwestorów, co czyni ją idealnym rozwiązaniem dla firm planujących rozwój przez crowdinvesting lub współpracę z funduszami VC. Akcjonariusze w P.S.A. również nie odpowiadają za zobowiązania spółki, co chroni ich majątek prywatny. 

Przekształcenie spółki komandytowej w S.A. lub P.S.A. wymaga przejścia przez procedurę przekształcenia określoną w Kodeksie spółek handlowych, tj. spełnienia tych samych kroków, jak w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. 

Dołącz do kursu „Jak prowadzić spółkę komandytową – prawo, podatki, rachunkowość, dokumenty” – https://platforma.ikdp.jdmsite.com/courses/jak-prowadzic-spolke-komandytowa-prawo-podatki-rachunkowosc-dokumenty/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny