Rola komandytariusza i komplementariusza – jak ustalić podział odpowiedzialności w spółce komandytowej?

Spółka komandytowa to popularna forma działalności gospodarczej w Polsce, łącząca cechy spółki osobowej i kapitałowej. Zgodnie z podziałem przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych, stanowi ona jednak spółkę osobową. W tym akcie prawnym znajdziemy także regulacje dotyczące tej spółki (od art. 102 KSH). Jej struktura opiera się na dwóch rodzajach wspólników: komplementariuszach i komandytariuszach, którzy różnią się zakresem odpowiedzialności i uprawnień. Jak zatem ustalić podział odpowiedzialności w spółce komandytowej? 

Spółka komandytowa i jej wspólnicy 

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywaną. Kluczowym aspektem jej funkcjonowania jest podział odpowiedzialności wspólników, który różni się w zależności od tego, czy mamy do czynienia z komplementariuszem czy komandytariuszem. Podział wspólników na dwie kategorie jest cechą charakterystyczną spółki komandytowej. W każdej spółce tego typu musi występować przynajmniej jeden komplementariusz oraz jeden komandytariusz.  

Komplementariusz jest wspólnikiem ponoszącym pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale posiada także uprawnienia do jej reprezentowania. Komandytariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki w sposób ograniczony, jednak zasadniczo nie może uczestniczyć w jej reprezentacji. Mimo że zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz są wspólnikami spółki komandytowej, ich prawa i obowiązki różnią się diametralnie. Obydwaj mają prawo do udziału w zyskach spółki oraz ponoszą odpowiedzialność za straty. Różnice dotyczą jednak przede wszystkim odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Odpowiedzialność komplementariusza i komandytariusza 

Po pierwsze, komplementariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej na zasadach analogicznych do wspólnika spółki jawnej. Jego odpowiedzialność jest solidarna oraz nieograniczona, co oznacza, że może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności za całość zobowiązań spółki. Istotne jest jednak, że odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, czyli wierzyciel może domagać się spłaty zobowiązań od komplementariusza dopiero po wyczerpaniu możliwości egzekucji z majątku samej spółki. 

Po drugie, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki i ujawnionej w Krajowym Rejestrze Sądowym. W praktyce oznacza to, że jeśli wniesiony przez niego wkład równa się sumie komandytowej, to nie ponosi on dalszej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Warto jednak pamiętać, że w przypadku zwrotu wkładu lub uszczuplenia majątku spółki odpowiedzialność komandytariusza może się zmieniać. Komandytariusz przy tym nie może reprezentować spółki, chyba że działa jako jej pełnomocnik. W takim przypadku musi zawsze ujawniać swój status pełnomocnika. W przeciwnym razie, jeśli dokona czynności prawnej w imieniu spółki bez ujawnienia pełnomocnictwa, ponosi za nią osobistą odpowiedzialność na zasadach takich samych jak komplementariusz. 

Odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne  

W odniesieniu do zaległości publicznoprawnych takich jak podatki czy też składki na ubezpieczenia społeczne, obowiązują nieco inne zasady odpowiedzialności. Komplementariusz może być pociągnięty do odpowiedzialności jako osoba trzecia zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej. Odpowiada on wówczas całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami.  

Z kolei komandytariusz nie jest uwzględniony w katalogu osób ponoszących odpowiedzialność za zaległości publicznoprawne spółki. Nie może on zostać pociągnięty do odpowiedzialność za długi podatkowe czy składkowe spółki, niezależnie od wysokości zadeklarowanej sumy komandytowej czy wniesionego wkładu.  

Jak ustalić podział odpowiedzialności? 

Aby zatem ustalić podział odpowiedzialności w tej spółce, kluczowe jest precyzyjne określenie sumy komandytowej – należy ustalić ją w umowie spółki, aby komandytariusz nie ponosił nadmiernego ryzyka. W umowie trzeba jasno określić także rolę każdego wspólnika – tak aby zarządzanie spółką należało do komplementariuszy – to oni podejmują decyzje biznesowe, co minimalizuje ryzyko dla komandytariuszy. Wówczas komandytariusz powinien unikać aktywnego prowadzenia spraw spółki, aby nie utracić statusu wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności. 

Podsumowując, w spółce komandytowej to komplementariusz ponosi pełną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, podczas gdy komandytariusz odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej i to tylko w odniesieniu do zobowiązań cywilnoprawnych. W odniesieniu do zaległości publicznoprawnych odpowiedzialność ciąży wyłącznie na komplementariuszach. 

Dołącz do kursu o spółce komandytowej i korzystaj z jej atutów https://platforma.ikdp.jdmsite.com/courses/jak-prowadzic-spolke-komandytowa-prawo-podatki-rachunkowosc-dokumenty/    

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny