Zbywanie wierzytelności w ramach estońskiego CIT i przychody pasywne – wyroki sądowe

Podatnik planujący rozliczać się w ramach ryczałtu od dochodów spółek, czyli tzw. Estońskiego CIT, musi spełnić szereg warunków określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednym z kluczowych ograniczeń jest limit dotyczący udziału przychodów pasywnych w ogólnej strukturze przychodów firmy. Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy, mniej niż 50% przychodów osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych łącznie z kwotą podatku od towarów i usług, może pochodzić z tytułu wierzytelności, a więc przychodów pasywnych, które nie są bezpośrednim wynikiem prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej.  

W katalogu przychodów pasywnych znajdują się m.in. przychody z wierzytelności, odsetek, praw autorskich czy najmu. Kluczową kwestią staje się więc ustalenie, czy zbycie własnych wierzytelności (np. w ramach faktoringu) powinno być do nich zaliczane. W tym kontekście zaczęły pojawiać się poważne wątpliwości podatników dotyczące tego, czy limit ten obejmuje również sytuacje, w których przedsiębiorca zbywa własne wierzytelności. 

Zbywanie wierzytelności w ramach estońskiego CIT i przychody pasywne 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) konsekwentnie prezentuje stanowisko, zgodnie z którym środki otrzymane przez przedsiębiorcę w ramach np. umowy faktoringu stanowią przychód z wierzytelności, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Oznacza to, że takie przychody są traktowane jako pasywne, co może zagrozić statusowi podatnika w modelu estońskiego CIT. 

Podstawą tego stanowiska jest interpretacja ogólna Ministra Finansów z 15 lutego 2021 r. (nr DD5.8201.11.2020). Wynika z niej, że transakcja faktoringowa powinna być rozpatrywana jako odrębna od transakcji sprzedaży towarów lub usług, skutkiem czego dochodzi do powstania przychodu ze zbycia wierzytelności. Takie ujęcie budzi kontrowersje, gdyż w praktyce może prowadzić do „podwójnego” opodatkowania: raz w momencie wykonania usługi lub dostawy towaru (gdy powstaje przychód należny), a drugi raz – przy cesji wierzytelności na faktora. 

Rozbieżność w stanowiskach sądów 

Kwestia ta stała się przedmiotem analizy sądów administracyjnych, które w wydawanych wyrokach nie prezentują jednolitego stanowiska. Dla przykładu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyrokach z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 553/2, oraz z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. III SA/Wa 627/23, przedstawił stanowisko zdecydowanie korzystne dla podatników. Sąd ten uznał, że przepis dotyczący limitu przychodów pasywnych nie znajduje zastosowania do sytuacji, w których podatnik zbywa swoje własne wierzytelności. W ramach drugiego z wyroku Sąd wskazał, iż ,, Pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, mającego na celu zapewnienie przedsiębiorcy środków pieniężnych do prowadzenia aktywnej działalności gospodarczej, w żadnym stopniu nie może być zakwalifikowanie do uzyskiwania przez niego przychodów pasywnych w myśl powyższego przepisu.” Na fakt, iż w wyniku faktoringu wierzytelności własnych, po stronie spółki jako faktoranta nie powstanie przychód pasywny wskazał także WSA w Gliwicach w wyroku z 27 marca 2024 r. sygn. akt I SA/Gl 1124/23. 

Z kolei całkowicie odmienne stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 21 lutego 2024 r., sygn. I SA/Bd 24/24. W tym orzeczeniu sąd przyjął bardziej formalistyczne podejście, opierając swoje rozważania na wykładni cywilnoprawnej. Wskazał, że należy wyraźnie oddzielić przychód wynikający z pierwotnej umowy, z której powstaje wierzytelność, od samego przychodu uzyskanego ze zbycia tej wierzytelności. W tym ujęciu sprzedaż wierzytelności za określoną cenę, która może różnić się od wartości nominalnej wierzytelności, generuje odrębny przychód, który należy kwalifikować jako przychód z wierzytelności.  

Zdaniem sądu w Bydgoszczy, brak jest podstaw do wyłączania tego typu przychodów spod reżimu omawianego limitu, niezależnie od tego, czy zbycie następuje w ramach faktoringu czy innego mechanizmu obrotu wierzytelnościami. W uzasadnieniu wyroku sąd wskazał, że ,,Przychód uzyskany w wyniku sprzedaży własnej wierzytelności faktorowi stanowi odrębną kategorię przychodu od przychodu z tytułu pierwotnie zawartej transakcji (w związku z którą powstała ta wierzytelność). Wierzyciel w takiej sytuacji otrzymuje wynagrodzenie od podmiotu trzeciego za zbytą wierzytelność, które nie stanowi jednak kwoty tytułem spłaty wierzytelności przez pierwotnego dłużnika”. 

Rozbieżność w orzecznictwie sądów administracyjnych w tej sprawie powoduje powstanie stanu niepewności prawnej dla podatników, którzy zamierzają korzystać z Estońskiego CIT. Ponieważ dotychczas nie zapadł żaden wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, który mógłby ujednolicić interpretację przepisów, najbezpieczniejszym rozwiązaniem dla podatników pozostaje indywidualne występowanie z wnioskiem o wydanie interpretacji podatkowej.  

Sprawdź i skorzystaj z kursu podatkowo-księgowego o estońskim CIT https://platforma.ikdp.jdmsite.com/courses/rachunkowosc-spolek-na-estonskim-cit-z-planem-kont-i-polityka-rachunkowosci/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny