Spółka z o.o. spółka komandytowa – czy nadal warto?

Spółka z o.o. spółka komandytowa (sp. z o.o. sp.k.) przez wiele lat była popularnym wyborem dla przedsiębiorców szukających optymalnych rozwiązań prawnych i podatkowych. Jej popularność wynikała głównie z możliwości ograniczenia odpowiedzialności wspólników oraz korzystnych zasad opodatkowania. Jednak od 2021 roku zmiany w polskim systemie podatkowym znacznie zmniejszyły atrakcyjność tej formy działalności, co sprawia, że wielu przedsiębiorców, wciąż prowadzących biznes w tej formie powinno poważnie zastanowić się nad alternatywami. 

Spółka z o.o. i spółka komandytowa 

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową i jako taka posiada osobowość prawną. Minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł. Spółka z o.o. jest atrakcyjną formą organizacyjną z uwagi na fakt, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki a i odpowiedzialność zarządu ma ograniczony charakter. .  

Spółka komandytowa to natomiast inna popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczową cechą tej struktury jest podział roli wspólników i ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wyróżniamy tutaj dwie kategorie wspólników: 

1. Komandytariuszy, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości określonej w umowie spółki sumy komandytowej. 
2. Komplementariuszy, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, włączając prywatny i jest to odpowiedzialność o charakterze solidarnym i subsydiarnym. 

Spółka z o.o. spółka komandytowa 

Spółka z o.o. spółka komandytowa to struktura, w której jednym ze wspólników –komplementariuszem – jest spółka z o.o. Zgodnie z przepisami k.s.h., nazwa spółki komandytowej musi zawierać nazwisko lub pełną nazwę komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” (lub „sp.k.”). W przypadku, gdy komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pełna nazwa spółki może być długa i brzmieć na przykład: „ABC Usługi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”. 

W przypadku, gdy komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentacja spółki komandytowej odbywa się za pośrednictwem zarządu tej spółki z o.o. W praktyce oznacza to, że wszystkie dokumenty, umowy czy inne czynności prawne w imieniu spółki komandytowej podpisują członkowie zarządu spółki z o.o., działając w granicach swojego umocowania. Reprezentacja opiera się na zasadach wynikających z umowy spółki komandytowej oraz umowy spółki z o.o. 

Spółka z o. o. spółka komandytowa – czy nadal warto? 

Od 2021 roku spółki komandytowe, w tym spółki z o.o. sp.k., stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). W praktyce oznacza to, że zyski takich spółek są opodatkowane dwukrotnie: najpierw na poziomie spółki, a następnie na poziomie wspólników wypłacających zysk. To znacznie obniża konkurencyjność tej formy działalności w porównaniu z innymi strukturami prawnymi. 

Jedynym istotnym atutem spółki z o.o. sp.k. pozostaje ograniczenie odpowiedzialności wspólników będących osobami fizycznymi. W tej strukturze komplementariuszem, czyli wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej jednak, dla wielu przedsiębiorców samo bezpieczeństwo nie rekompensuje wysokich kosztów podatkowych, zwłaszcza gdy na rynku istnieją bardziej efektywne rozwiązania. 

Dla przedsiębiorców, którzy obecnie prowadzą działalność w formie spółki z o.o. sp.k., istnieją dwie główne ścieżki działania pozwalające na zmniejszenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań jest zmiana komplementariusza na osobę fizyczną. W takim przypadku przedsiębiorcy mogą skorzystać z mechanizmu zaliczenia przy opodatkowaniu, co pozwala na bardziej efektywne zarządzanie podatkami. Inną opcją jest przekształcenie spółki z o.o. sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Choć spółka z o.o. sp.k. wciąż funkcjonuje na rynku, jej atrakcyjność znacznie spadła po wprowadzeniu nowych przepisów podatkowych. Dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć koszty prowadzenia działalności, istotne jest rozważenie alternatywnych struktur prawnych. Bezpieczeństwo wspólników pozostaje jedyną istotną zaletą tej formy działalności, ale w obecnych realiach nie jest to wystarczający argument, aby ją rekomendować. Jeśli prowadzisz spółkę z o.o. sp.k., warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby znaleźć najlepsze rozwiązanie dostosowane do Twojej sytuacji biznesowej. 

Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia ekspertów Instytutu prowadzących sprawy spółek komandytowych i dołącz do kursu https://platforma.ikdp.jdmsite.com/courses/jak-prowadzic-spolke-komandytowa-prawo-podatki-rachunkowosc-dokumenty/  

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny