Zakończenie działalności spółki komandytowej – jak przeprowadzić?

Zakończenie działalności spółki komandytowej jest procesem złożonym i wymaga przeprowadzenia kilku kluczowych kroków, które muszą być zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Spółka komandytowa, jako spółka osobowa, w wielu aspektach podlega regulacjom dotyczącym spółki jawnej. Warto zwrócić uwagę, że rozwiązanie spółki nie jest równoznaczne z jej likwidacją, ponieważ rozwiązanie (rozumiane jako spełnienie określonych warunków do zakończenia spółki) może, ale nie musi, prowadzić do jej likwidacji. 

Spółka komandytowa – zakończenie funkcjonowania 

Rozwiązanie spółki komandytowej następuje w wyniku wystąpienia jednej lub więcej przyczyn wymienionych w art. 58k.s.h.. Przyczyny te obejmują: 

1. Przyczyny przewidziane w umowie spółki – mogą to być warunki umowne, takie jak np. zaksięgowanie straty przez kilka lat z rzędu, osiągnięcie celu, dla którego spółka została założona czy też sytuacje osobiste jak np. choroba jedynego komplementariusza. 
2. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników – wspólnicy mogą jednomyślnie podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki. 
3. Ogłoszenie upadłości spółki – sądowe postępowanie upadłościowe prowadzi do zakończenia działalności spółki komandytowej. 
4. Śmierć jedynego komplementariusza lub komandytariusza, którego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz – śmierć komplementariusza, jako aktywnego wspólnika, zazwyczaj prowadzi do rozwiązania spółki. Można jednak przewidzieć w umowie, że w razie śmierci komplementariusza spółka będzie kontynuowała działalność. 
5. Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika – wypowiedzenie przez wierzyciela może nastąpić, gdy prowadzone jest przeciwko wspólnikowi postępowanie egzekucyjne, a wierzyciel na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi na wypadek rozwiązania spółki. 
6. Prawomocne orzeczenie sądu rozwiązujące spółkę z ważnych powodów – w trybie art. 63 k.s.h. na żądanie wspólnika sąd może rozwiązać spółkę, jeśli wystąpią istotne powody. 

Likwidacja 

Likwidacja jest formalnym procesem zakończenia działalności spółki, który następuje po podjęciu decyzji o jej rozwiązaniu. Proces ten polega na uregulowaniu zobowiązań, spłacie długów, zakończeniu relacji z kontrahentami oraz podziale pozostałego majątku spółki między wspólników. Rozpoczęcie likwidacji wymaga zgłoszenia faktu jej otwarcia do sądu rejestrowego, w terminie 7 dni. Do KRS należy złożyć wniosek o otwarcie likwidacji ze wskazaniem likwidatorów, którymi zazwyczaj są wszyscy dotychczasowi komplementariusze, chyba że umowa spółki stanowi inaczej – wówczas będą to wyznaczeni likwidatorzy). Należy podać nazwiska i imiona likwidatorów, ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie jego zmiany. 

Z chwilą otwarcia likwidacji spółka zmienia nazwę poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji.” Koszt zgłoszenia do KRS wynosi 250 zł za otwarcie likwidacji i 100 zł za ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W trakcie likwidacji spółkę reprezentują likwidatorzy. Zajmują się oni spłatą zobowiązań spółki, ściągnięciem należności i zamknięciem interesów spółki. Likwidatorzy mają prawo do prowadzenia spraw spółki tylko w zakresie potrzebnym do zakończenia jej działalności.  

Likwidatorzy powinni przygotować bilans otwarcia likwidacji, który uwzględnia aktywa i pasywa spółki według ich wartości zbywczej. = Jednym z najważniejszych etapów likwidacji jest spłata zobowiązań. Likwidatorzy zobowiązani są do przeprowadzenia czynności zmierzających do zaspokojenia wierzycieli, a dopiero po ich spłacie, pozostałe składniki mogą być dzielone między wspólników. Majątek likwidowanej spółki może zostać zbyty. Dotyczy to zarówno nieruchomości, ruchomości, jak i innych składników majątku. Uzyskane środki zostają przeznaczone na pokrycie zobowiązań. Po spłacie zobowiązań majątek spółki dzieli się między wspólników zgodnie z zapisami w umowie spółki lub – w braku odpowiednich postanowień – spłaca się wspólnikom ich udziały. Jeżeli pozostanie nadwyżka, dokonuje się jej podziału według udziału wspólników w zysku.  

Na zakończenie likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans jej zamknięcia. W bilansie tym ujmowane są wszystkie aktywa i pasywa spółki. Po zatwierdzeniu bilansu przez wspólników likwidatorzy mogą przystąpić do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców w KRS. Spółka przestaje  formalnie istnieć z chwilą wykreślenia z rejestru, a ściślej – z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o jej wykreśleniu. Po zakończeniu likwidacji spółki należy również złożyć formularz VAT-Z (jeśli spółka była zarejestrowana do VAT), a także dokonać ewentualnych wyrejestrowań z ZUS. 

Rozwiązanie bez likwidacji 

Poza klasyczną likwidacją przepisy prawa przewidują też możliwość rozwiązania spółki bez postępowania likwidacyjnego. Taka możliwość musi wynikać wprost z umowy spółki i wiąże się z podjęciem przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji. 

Dołącz do kursu „Jak prowadzić spółkę komandytową – prawo, podatki, rachunkowość, dokumenty” – https://platforma.ikdp.jdmsite.com/courses/jak-prowadzic-spolke-komandytowa-prawo-podatki-rachunkowosc-dokumenty/   

Autor

Redaktor prowadzący

Redaktor naczelny